为啥很多人都在学新公司法

　　十四届全国人大常委会第七次会议2023年12月29日表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。

　　修订后的公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。

　　修订后的公司法明确，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

　　——新华社

　　当年吹过的牛，许下的诺言，你得兑现了。明明兜里只有1万元，你大笔一挥认缴了100万元的出资，期限写上了99年。反正是认缴，又不用明天或者是明年就办，也许到时已经发财。但是，新公司法规定，“股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。当然新公司法自2024年7月1日实施，如何过渡尚未出台规定。但是，注册资本的新风吹过来了，你不得抓紧学？

　　无钱难倒英雄汉。新公司法里，虽然没有“颜如玉”，但真有“黄金屋”。除了借贷、公司上市，新公司法充实了融资的“武器库”，比如，公司可以发行与普通股权利不同的类别股：优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；转让须经公司同意等转让受限的股份。“字少事大”，契合了丰富繁杂的投资市场需求，充实了通过转让受限股份留住人才的法律手段。

　　一个公司，数量最多的当然还是职工。现行公司法“孤零零”地规定一两个条文，以人为本的经营思想，飘在空中，不接地气。新公司法的第一条开宗明义，保护职工合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神。还新规定，职工人数300人以上的公司，“除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表”。职工们要学习，包括工会干部在内的，所有做职工群众工作的人，都要学起来。否则，“你的旧船票，登不了新客船”。

　　我就不办，你奈我何？置气、斗气、僵持，动不动就打官司，来不及、不赶趟。新公司法着眼现实中的难堵痛，条分缕析见招出招。比如，原法定代表人下台，新法定代表人走马上任，工商登记变更材料，该由谁签字呢？新公司法明确，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。一举搞定换将风波。董事不懂事，董事会无人主持，新公司法规定一系“后手”“变招”，这些新东西不学，行吗？

　　谨防“穷庙富方丈”。董事、监事、高级管理人员，是公司的实权人物。新公司法明确，董事会召开应“过半数”参加，表决票数应“过半数”；董事应当对董事会的决议承担责任，如果有过错，参与决议的董事对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。条文“绵密”细致，不乏“绵里藏针”精准有力。

　　公司法虽多次修改，但这次属于第二次“修订”，属于“大改”，公司作为最基本的商事主体，公司法作为最基本的公司组织法律制度，值得企业、职工和工会干部认真学习，为新公司法实施做好准备。

　　■贺耀弘